关于合理对价的要求

日期:2021-04-15 12:42:10 | 人气:

    我国《公司法解释三》中虽没有对“合理对价”的规定,但参照我国《物权法》第106条第1款第2项的规定可推知,股权善意取得的构成要件之一也应包含“以合理的价格转让”。再观察现有股权善意取得的司法实践,也已有法官将“合理对价”作为评判标准的先例。由此暂可以认定,“合理对价”仍将是我国股权善意取得的一个必要前提条件。

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    德国法,善意取得制度的构成要件没有专门对于合理对价的要求而仅要求双方转让股权的法律行为是交易行为,既保护有对价买受人,也保护无对价的买受人。事实上,德国法中是通过《民法典》816条第1款}z’所规定的不当得利制度排除了第三人的无偿善意取得。因此,无偿善意取得人负有向原权利人返还所得的义务,而所有权人享有不当得利返还请求权,这种请求权所针对的正是物的所有权的返还。i zz推而广之,无偿的股权转让交易的受让人最终并不能终局的取得股权,原权利人可以追及回权利,也就间接排除了无偿转让时善意取得的可能性。
    综上所述,不同于我国,德国法中没有将“合理对价”作为股权善意取得的构成要件,而是通过不当得利制度平衡当事人之间的利益。虽然如此在法律效果上权利能否终局地取得依然要考虑合理对价的因素。